ru Русский

30.04.2019

Возможность контроля одного общества над другим не зависит напрямую от размера его участия в уставном капитале последнего

Агентство обратилась в арбитражный суд с исками к двум дочерним предприятиям одной фирмы (основное общество) о расторжении предварительных договоров купли-продажи недвижимого имущества в связи с неисполнением его условий о заключении основных договоров и взыскании солидарно с дочерних обществ и фирмы обеспечительных платежей, штрафов и убытков.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения, требования удовлетворены в полном объеме. Суд округа указанные судебные акты отменил в части солидарного взыскания денежных средств с фирмы (основного общества). Суд пришел к выводу о том, что нет оснований признать преобладающее участие фирмы в уставном капитале основных должников (дочерних обществ) с возможностью определять их решения, поскольку доля участия основного общества в группе компаний, в которую входят оба дочерних предприятия, составляет менее 50%.

Верховным Судом принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение по следующим основаниям. Пункт 1 ст. 67.3 ГК РФ устанавливает открытый перечень критериев, позволяющих квалифицировать общества в качестве основного и дочернего: 1) преобладающее участие одного общества в уставном капитале другого; 2) наличие соответствующего договора между обществами; 3) иная возможность одного общества определять решения, принимаемые другим обществом.

При этом ВС РФ указал, что фактическая возможность определять такие решения не связана напрямую с размером участия одного общества в уставном капитале другого или наличием договора между ними, а обусловлена, например, корпоративной структурой группы компаний, порядком заключения сделок, установленным внутри такой группы, степенью участия в управлении обществом со стороны иных участников общества и т.д.

Таким образом, ВС РФ пришел к выводу, что отсутствие формального признака контроля (50% и более участия в уставном капитале дочернего общества) не препятствует установлению наличия иной фактической возможности определять решения, принимаемые дочерним обществом. В таких случаях судам необходимо оценивать дополнительные доказательства, например, наличие других участников группы компаний, размера их участия и степени вовлеченности в процесс управления.

Екатерина Туманова
Екатерина Туманова
Партнер, адвокат, руководитель Cудебно‑арбитражной практики
Назад

Подписка на обновления