СПОРЫ ИЗ ДОГОВОРОВ ПОДРЯДА
АС Уральского округа: отсутствие самостоятельного договора подряда на выполнение строительно-монтажных работ, заключенного в требуемой законом форме, не освобождает заказчика от оплаты фактически выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ, имеющих для последнего потребительскую ценность.
Кейс интересен, прежде всего, столкновением двух противоположных разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда относительно оплаты стоимости дополнительных работ. В настоящем случае ключевой вопрос заключался в оценке обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности заказчика в дополнительных работах по демонтажу старых покрытий, без которых невозможно выполнять дальнейшие работы по устройству бетонного пола и перегородок.Ольга Самарина, адвокат, руководитель практики по защите активов
адвокатского бюро KR&P
АС Пермского края отказал в удовлетворении иска Предпринимателя (Подрядчика) к Заказчику о взыскании задолженности и неустойки по договору подряда за выполнение дополнительных работ по демонтажу, удовлетворил встречный иск Заказчика о взыскании неосновательного обогащения, поскольку признал демонтажные работы дополнительными, выполненными вне рамок договора иным лицом, а не Предпринимателем. С выводами суда первой инстанции согласился 17 ААС.
АС Уральского округа вернул дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку в случае, если результат выполненных обществом работ находится у заказчика и у него отсутствуют какие-либо замечания по объему и качеству работ и их результату, может им использоваться, отсутствие подписанного сторонами договора подряда не может являться основанием для освобождения заказчика от оплаты работ.
АС Уральского округа вернул дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку в случае, если результат выполненных обществом работ находится у заказчика и у него отсутствуют какие-либо замечания по объему и качеству работ и их результату, может им использоваться, отсутствие подписанного сторонами договора подряда не может являться основанием для освобождения заказчика от оплаты работ.
См.: Постановление АС Уральского округа от 30.09.2025 г. по делу № А50-10869/2024
NOTA BENE
- Сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения.
- Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда.
- В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательства по оплате их результата и гарантии их качества, так же как и тогда, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда
УПУЩЕННАЯ ВЫГОДА В ДОГОВОРАХ ПОСТАВКИ
АС Западно-Сибирского округа: Суд должен выяснить, добросовестно ли поступает должник, возражая против требования кредитора ссылкой на соответствующее условие соглашения, которое ограничивает его ответственность. При непроявлении должником хотя бы минимальной степени заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства, данное условие не подлежит применению
В случаях, когда в соглашение включены условия об ограничении ответственности сторон договора, судам необходимо установить правовой и экономический смысл такого условия в совокупности с иными положениями договора для того, чтобы определить может ли баланс интересов сторон быть достигнут иными предусмотренными договором способами.Шандарина Владислава, юрист
Суд первой инстанции удовлетворил требования Покупателя некачественного погрузчика для уборки снега о взыскании стоимости упущенной выгоды с Поставщика, поскольку погрузчик неоднократно выходил из строя и Покупатель не имел возможности использовать его по назначению.
Апелляция поддержала решение суда первой инстанции, поскольку из-за неисправностей погрузчика на протяжении нескольких месяцев истцом утрачена реальная возможность извлечения доходов от его эксплуатации, учла отсутствие у истца иных транспортных средств, позволяющих осуществлять предпринимательскую деятельность.
При этом, суды признали пункт договора, ограничивающий ответственность поставщика в виде взыскания упущенной выгоды, ничтожным и не подлежащим применению к отношениям сторон (пункт 1 статьи 400 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2022 № 304-ЭС21-25713).
Суд округа не согласился с выводами нижестоящих инстанций, поскольку суды не поставили на обсуждение сторон вопрос о смысле включения условия об ограничении ответственности в текст договора, обеспечении его применением должного баланса интересов сторон, достигаемого, например, условием о цене товара, порядке его поставки или иными преимуществами, достигаемых покупателем от заключения договора на рассматриваемых условиях.
Дело направлено на новое рассмотрение.
Апелляция поддержала решение суда первой инстанции, поскольку из-за неисправностей погрузчика на протяжении нескольких месяцев истцом утрачена реальная возможность извлечения доходов от его эксплуатации, учла отсутствие у истца иных транспортных средств, позволяющих осуществлять предпринимательскую деятельность.
При этом, суды признали пункт договора, ограничивающий ответственность поставщика в виде взыскания упущенной выгоды, ничтожным и не подлежащим применению к отношениям сторон (пункт 1 статьи 400 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2022 № 304-ЭС21-25713).
Суд округа не согласился с выводами нижестоящих инстанций, поскольку суды не поставили на обсуждение сторон вопрос о смысле включения условия об ограничении ответственности в текст договора, обеспечении его применением должного баланса интересов сторон, достигаемого, например, условием о цене товара, порядке его поставки или иными преимуществами, достигаемых покупателем от заключения договора на рассматриваемых условиях.
Дело направлено на новое рассмотрение.
См.: Постановление АС Западно-Сибирского округа от 30.09.2025 г. по делу № А45-34859/2023
NOTA BENE
- Ограничение ответственности должника допустимо исключительно по основаниям, предусмотренным законом (пункт 1 статьи 400 ГК РФ).
- Право стороны на возмещение убытков не может быть ограничено само по себе договором, стороны вправе изменить лишь размер такого возмещения.
- Дополнительное ограничение механизма возмещения имущественной сферы одной из сторон договора не является обычным для гражданского оборота, и может быть признано законным лишь в том случае, если за счет иных условий соблюден баланс интересов сторон.
ВЫПОЛНЕНИЕ ИСПОЛНИТЕЛЕМ РАБОТ С ПРОСРОЧКОЙ МОЖЕТ ПОЛНОСТЬЮ ОСВОБОДИТЬ ЗАКАЗЧИКА ОТ ОБЯЗАННОСТИ ЗАПЛАТИТЬ
Верховный Суд РФ: при указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отказе в иске ввиду утраты интереса Заказчика в принятии исполнения на основании пункта 2 статьи 405, пункта 3 статьи 708 Гражданского кодекса является правомерным.
«Признание судами того, что Заказчик потерял интерес к желаемому результату работ в связи с просрочкой исполнения, является крайне редким случаем в виду полного обесценивания работы Исполнителя. В данном случае ВС РФ усмотрел недобросовестную попытку Исполнителя получить денежные средства за работы, которые выполнены после установленного срока, с нарушением условий порядка их согласования и оплаты, а также когда цель и смысл результата работ для Заказчика объективно терялись в силу обстоятельств.».Пономарев Симеон, юрист
Заказчик и Исполнитель заключили договор на создание видео-материала о строительстве на территории ВДНХ в г. Москве уникального «Объекта» – «Дома российской кухни» к 03.11.2023 г. Заказчик должен был оплатить работу двумя платежами, один из которых уплачивается сразу же после заключения договора, что является основанием для начала выполнения Исполнителем работ. Также согласно условиям договора для подготовки видеоролика Исполнитель должен был обратиться к Заказчику для получения исходных данных, а по окончанию работ согласовать финальный проект ролика.
Дата сдачи результата работ была обусловлена официальным открытием на территории ВДНХ вышеуказанного объекта 04.11.2023 г., между тем, Исполнитель направил Заказчику работу уже после завершения мероприятия. В данной связи Заказчик отказался оплачивать выполненные работы (как аванс, так и окончательный расчет).
АС ГМ отказал в иске Исполнителя о взыскании денежных средств с Заказчика, поскольку Заказчиком не перечислялся аванс, в связи с чем Исполнитель не должен был приступать к выполнению работ.
9 ААС отменил решение суда первой инстанции и взыскала с Заказчика взысканы денежные средства по договору, руководствуясь тем, что работы были выполнены и переданы Заказчику. АС Московского округа поддержал выводы апелляции.
ВС РФ не согласился с выводами апелляции и кассации и оставил в силе решение суда первой инстанции, дополнительно отметив, что ссылка на файлообменный ресурс и результат работ в виде видеоролика были представлены заказчику с нарушением согласованного в договоре и дополнительном соглашении порядка и срока, по истечении срока действия договора (31 декабря 2023 г.).
Дата сдачи результата работ была обусловлена официальным открытием на территории ВДНХ вышеуказанного объекта 04.11.2023 г., между тем, Исполнитель направил Заказчику работу уже после завершения мероприятия. В данной связи Заказчик отказался оплачивать выполненные работы (как аванс, так и окончательный расчет).
АС ГМ отказал в иске Исполнителя о взыскании денежных средств с Заказчика, поскольку Заказчиком не перечислялся аванс, в связи с чем Исполнитель не должен был приступать к выполнению работ.
9 ААС отменил решение суда первой инстанции и взыскала с Заказчика взысканы денежные средства по договору, руководствуясь тем, что работы были выполнены и переданы Заказчику. АС Московского округа поддержал выводы апелляции.
ВС РФ не согласился с выводами апелляции и кассации и оставил в силе решение суда первой инстанции, дополнительно отметив, что ссылка на файлообменный ресурс и результат работ в виде видеоролика были представлены заказчику с нарушением согласованного в договоре и дополнительном соглашении порядка и срока, по истечении срока действия договора (31 декабря 2023 г.).
См.: Определение ВС РФ № 305-ЭС25-5342 от 23.09.2025 г. по делу № А40-70779/2024
NOTA BENE
В рассматриваемом деле Верховный суд указал на обстоятельства, при которых судами может быть признана потеря Заказчиком интереса в исполнении работ:
- в договоре подряда отсутствуют этапы работ и сроки их выполнения, а установлен только крайний срок выполнения работ
- цель подрядных работ и дата их выполнения четко обусловлена событием, которое должно произойти в конкретные сроки
- недобросовестное поведение подрядчика, выразившееся в нарушении множества условий договора, в частности выполнение работ в отсутствие оплаты, порядка выполнения работ и согласования их результата
Данные обстоятельства, необходимо учитывать прежде всего Исполнителями по договору подряда, для того, чтобы выполненные работ с просрочкой не были обесценены полностью.
